宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路…

十七岁的查理（Joséphine Japy 饰）乖巧懂事，是个十分讨人喜欢的女孩，和大部分同龄的姑娘们一样，查理对未来充满了美好而又光明的幻想。莎拉（Lou de Laâge 饰）满头金发，走在校园里十分惹眼，而她的性格和她的发色一样张扬而高调，…