东昌府卞公（李中原 饰）的女儿胭脂（朱碧云 饰）聪明乖巧，才貌双绝。一天，她送来串门的王氏（薛淑杰 饰）出门，偶遇本城秀才鄂秋隼（夏江南 饰），四目相对，顿生情思。回到家中茶饭不思，郁郁寡欢。这一切被王氏看在心里，她把心思告…

清雍正年间，少林寺接连出现离奇命案，数名弟子神秘死亡，少林三十六代和三十七代掌门也相继被害，康熙御赐的墨玉香炉被盗，所有疑点都指向俗家弟子雷鹏飞（黄家达）。雍正帝（江南）欲借题发挥，命玉格格（龙君儿）前往少林逼少林交出盗…