顾小影（李念 饰）出生在小康之家，从小到大都是集万千宠爱于一身的独身女，从来没有受过什么生活的委屈。后来，顾小影爱上了农村出身的机关干部管桐（李东学 饰），虽然两人的身份差异和成长环境都相去甚远，但爱情还是让他们义无反顾的…

1942年初，日军对晋西北根据地疯狂扫荡。为打击日军气焰，李云龙率独立团攻打平安县城。各路日军纷纷赶来救援，我军各部节节阻击。李正虎奉命率骑兵连协助孔捷防守雪狼峪，苦战击溃来敌，却意外发现一股日军精锐行踪诡谲，试图通过地形险…