青年画家刘继良带着未婚妻林月琪去原始森林中写生，不料走迷了路，误入了迷魂谷。在寻找出路的途中，先后遇到因病被同伙们抛弃的在逃犯夜猫子和个体商贩小发子，以及土特产收购员孙昌德，他们也都是因为迷了路被困在这迷魂谷里。于是…

　　1930年代初，上海。我党派5号机要员及助手冯自强（林强 饰）送密件去苏区，敌别动队长王文轩（王宝华 饰）获此情报，侦辑处长潘国梁（马群 饰）也派人辑拿5号机要员。冯自强通过戒备森严的临海码头，与女交通员陈兰（牛娜 饰）接上头…

为了向党的33岁生日献礼，中央美术学院教授周莲来到苏州刺绣研究所选绣，一幅未完成的《丹凤朝阳》绣品，引起他对往事的追思……二十多年前，年轻的周莲刚从法国留学回来，在他举办的画展上，一位专心临摹丹凤国画的少女给他留下深刻的印…