1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因…

明星影片股份有限公司1936年摄制。某夜，一座囚禁千百革命志士的军阀监狱发生火灾。革命者李涛趁机越狱成功。军阀惊闻重要政治犯逃走，火速悬赏缉拿。适逢火车到站，面貌酷似李涛的归国华侨柳元杰被暗探误认，跟踪到家捉拿入狱。元杰未婚…