故事发生在明朝某年。阙里侯（潘长江 饰）是个富家少爷，整日沾花惹草、为非作歹。这日，他正调戏一名美貌孕妇，被路遇的张果老救下。张媒婆（黄素影 饰）贪恋阙家银两，把邹家小姐（魏一 饰）说给阙少爷，正当阙里侯內心正美时，他头上…

新疆解放前夕，土尔扈特蒙古部的公主南斯勒玛奉父王之命，与三区革命政府制定了联合起义，迎接解放军进疆的计划。返回途中，公主被国民党顽固派劫持。王爷闻讯，立即召集部下商讨对策。骑侠阿斯尔和其拜把兄弟玛斯尔、博斯尔、嘎斯尔突然…