解放战争国民党军节节败退，孝顺的国民党军团长三顺不愿离开家乡的母亲，强迫弟弟五顺跟随部队撤离大陆之后，率领残部纠集土匪还乡团团长牛寿占踞小狼山，成为人见人怕的“三阎王”，进行了声势浩大的武装暴乱反攻，杀人放火抢粮食，枪杀…

小学教师梅阿满为学校办厂的事去外地出差，屡遭不顺，倒霉的事接连不断。梅阿满遇上一身恶习的无业少年姚小胖，闹了一路笑话。住旅馆时，姚小胖走错房间，致使一个被拐卖的农村姑娘游秀英和阿满稀里糊涂的住了一夜。没想到，秀英却看上了…