1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因…

阿玲是个船家女，和父亲一起以摇船为生。但家里十分贫穷，无法付船租，便时常受到船主的欺压，阿玲也经常受到流氓们的调戏。但是阿玲有一个憨厚淳朴的爱人铁儿。 一次，一个阔少从上海来，他是学画的，他看中了船家女阿玲，便让手下的一…

故事发生在北朝，战争爆发了，朝廷发出军帖征兵，每户必须派出一名男丁上战场。华世荣年岁已大，虽然有一个儿子，但儿子尚且年幼无法出征，看到父亲如此的苦恼，长女花木兰（陈云裳 饰）决定女扮男装，替父从军。在之后的三年里，花木兰…