军阀混战时期，连年战争导致民不聊生，早已金盆洗手的卸岭一派为救百姓不得不下墓取财换粮。卸岭传人江宇跟着二叔——卸岭魁首江淮瑞，率领一众卸岭力士进入墓中。进入墓中后不久，卸岭众人便遭到墓中潜伏的巨型蜘蛛袭击，只有江宇和护卫…

叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见如故，结为了好友。黄克强和青梅竹…