1947年的一天，21岁的国民党军官丁嘉尧和勤务兵何福祥上街时，被一阵优美的歌声所吸引，那是丹麦民歌《只要心儿没有老》，唱歌的是一个十六、七岁的少女，她的身边还围着一群孩子。丁嘉尧着迷了。于是，他常常去找这个名叫黄小兰的姑…

宣统三年，偏僻小山村的穷孩子来喜见到本村大太监小德张“衣锦还乡”，心生羡慕。尽管母亲（归亚蕾 饰）不忍，却还是在父亲（林正英 饰）的劝说下对儿子进行净身送入宫中，以求全家得以温饱。成年后的来喜（莫少聪 饰）并没有如预期一样…