1937年9月，日军疯狂进攻河北保定，驻军吕团长在残酷的逆境中，在具有进步思想的“东抗”组织及党员积极配合下毅然率部北上接受八路军改编，为这支具有良知的国民党军队成长为共产党领导的八路军打下了坚实的基础。

1939年11月，日军登陆钦州，被炮火震昏的守军连长莫辛烈被部下抬出阵地，却被军方以逃兵论处执行死刑，共产党员学生军队长武少雄获悉原委后，当即召集民众找到国军高级将领白主任游说将其保释。莫辛烈为了赎罪，决定组建宾阳民众抗日敢死…