故事发生在清末民初之际，世道离乱，人鬼同途。被称为鬼城的丰都，传说每当夜幕降临便有酷似故宫的鬼城和鬼哭神嚎的奈何桥。客死他乡的孤魂野鬼只有在法术高强的茅山道士的引领下，才能起尸蹦蹦跳跳回到故里安葬。某个月黑风高的夜晚…

　　明末，皇上年幼，奸佞当权，某江湖义士历尽艰辛，终将流落宫廷的《穆子兵书》从佞臣手中夺回。

一位英文女教師不知不覺地介入一名壞脾氣的男人，跟他那前往美國的女友之間，這段三角戀也變得越來越複雜