小魔怪乃飞虎队成员，因一次出错，被调派至行动组与雷公共事，二人成斗气冤家。威威李乃变节卧底，罪证菲林辗转落在李女友Rosa手中，后来李遭反派毒手；小魔怪和雷公凭机智及运气终把坏蛋们绳之于法。

电影导演尼科洛·法拉刚刚离婚，创作上又遇到了危机。他和一个叫马维的女孩交往，有个男人也在追求着马维。尼科洛正在准备拍摄一部爱情片，但却始终无法选出女主角。他和马维为了躲避另外男人的追踪，开车前往乡下，但他和马维都搞不清楚…

牡丹与玫瑰