抗日战争中期，国民党新编22军被日寇重兵围困在陵城。军长梁梦征违心地签署了接受改编投降日军的一纸命令。在自杀前，他关照外甥女儿李兰和312师师长白云森成亲，把心爱的手枪送给了跟随他多年的手枪营营长周浩。军部被倾向改编的副军长…

青年农民田来福（梁天 饰）与同村的姑娘孙春喜（傅艺伟 饰）相爱，却因贫穷受到春喜母女的轻视。春喜之母孙大婶（丁一 饰）以一万块钱的代价承诺将女儿嫁给二憨子（赵亮 饰），惹得两个男人为了老婆大打出手。 　　某天，来福偶然在地里…