卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉…

该片讲述的是福尔摩斯和他的好朋友华生医生帮助一位王子夺回他应得的王位并护送他回国。而在回国途中的船上又出现了三个不速之客……