老顾头（黄宗洛 饰）是个离休的八路军老战士，每日在家含儿弄孙、颐养天年。偶然间，他得知自己战争年代的旧情人陈云花（秦臻 饰）仍活在世上，并热心着公益事业，不由感慨万分。有心和儿子顾小舟（王学圻 饰）倾诉，无奈他天天忙到脚打…

　　1935年秋，红军经过长征后抵达陕北。9月末，张学良（金安歌 饰）出任西北剿匪总司令部副司令，率东北军奉命剿共，无奈战事不利，三个月内折损三师。同时陕西绥靖公署主任、后西北军领袖杨虎城（辛静 饰）厌倦连年内战，萌生退意，所…