刘苹果（范冰冰饰）在北京一家洗脚城里做按摩妹，丈夫安坤（佟大为饰）是负责清洗高楼落地窗的工人，二人生活贫困，却相亲相爱。洗脚城老板林东（梁家辉饰）是个好色的港商，时常找不同小姐满足生理需要。老婆王梅（金燕玲饰）不能生育，…

在上海一条不起眼的小弄堂里，有一家只在深夜营业的小餐馆，老板是一位50岁左右的大叔，他会为每一个到访的食客做一份只属于他（她）的食物，一碗饭一个故事，一碟菜一段人生，暖心抚慰都市夜归人。大叔随着食堂的夜晚一起经历人来人往，…

以四個獨立故事貫串全片, 內容以男歡女愛, 爾虞我詐的情慾關係為主. 但亦兼有道德批判, 讓人深思男尊女卑的社會問題.