解放初，警卫团团长韩大鹏带领解放军查封苏城妓院。喜红楼的头牌妓女秋仪与世家公子老浦外出看电影，本可逃过一劫，面对老浦的求婚，秋仪决定回喜红楼拿回为老浦而准备的嫁妆。趁秋仪换衣服的时候参谋任来喜闯进房间…
晕倒的老浦醒来后即告诉母亲要娶秋仪。浦母愤怒地用刀抵住自己的手腕，要老浦在自己和秋仪之间选择一个……教养所里，妓女们吵架的吵架，哭闹的哭闹，老韩面对衣冠不整的女人们束手无策，只能叫战士吹起…
饿了一天的小萼犯了胃病，秋仪替她去找老韩理论，“屡犯屡改”的老韩亲自为小萼炒了一碗蛋炒饭，只是他不知道小萼只是假装胃痛。佩芳私藏的鸦片突然被搜走，她怀疑是秋仪告密，怀恨在心。老韩洗衣服时发现…
