自铲除所有帮会势力后，许文强、丁力双双成为上海大亨，控制整个上海。及后，许文强惨遭暗杀，丁力只好独支大局，幷誓要替许报仇，派其得力助手贵祥追查凶手，顿时牵起连串厮杀。与比同时，丁力得知妻子冯程程已进修…
上海选出十大名人，举行慈善餐舞会，丁当选，他亲自到朱家邀她陪同出席。餐舞会上，朱出尽风头，而丁亦表现得甚有绅士风度。酒过数巡后，丁拉朱到阳台谈心，并对朱倾吐心事。就在这时，狄云志出现，朱被他的风度吸引…
炸弹爆炸，丁受伤。朱往医院探望丁，巧遇狄，由于朱对狄已存仰慕之心，故态度特别和善，但狄似不在意，只当她是女人一个。医院中，丁向朱暗示爱慕之情，但朱反应冷淡。祥查出炸弹之事乃激进反日学生所为，遂奉丁命对…
