解放前夕，国民党军统组织要训练一批女特工在大陆潜伏，以期做垂死挣扎。军统处长黄飞严令女教官庞士敏加强训练程度，接受训练的特工班女学员齐冬梅、霍秀娟、方晴等人经历着灵与肉的考验。善良漂亮、品学兼优的许静…
黄飞带许静离开家，卢天丰追上用枪逼住了他们，面对许静的拒绝和黄飞的威慑，卢天丰只好服软放人。来到特工班秘密训练基地，听说自己要当间谍，许静大闹着离开学校，黄飞命人牵来了两条凶恶的狼狗，许静吓得昏死过去…
学校军医关万明喜欢许静，他私下里暗示许静有事可以找他。庞士敏在关万明面前卖弄风情，关不为所动，庞很恼怒他。霍秀娟劝许静正确对待自己的处境，许静很茫然。齐冬梅激起众怒，庞士敏惩罚了她，齐冬梅与许静和霍东…
